• Imprimeix

Liquidació

ce_img_ap aixeta-bonica_flickrCC_desdibuix---miquel_200x200px

La dissolució d'una societat dóna pas al període de la seva liquidació, que suposa la fi de l'activitat empresarial. Durant tot aquest procés, la societat dissolta conserva la seva personalitat jurídica i ha d'afegir a la seva denominació l'expressió "en liquidació".

El procés de liquidació de l'empresa es produeix quan els propietaris no volen continuar el negoci i no els és possible transferir-ne la propietat. També s'han de liquidar les societats quan es dóna una situació d'insolvència generalitzada que no permet continuar la seva activitat.

El procés de liquidació exigeix l'acord dels socis i que i l'empresa no tingui creditors  aliens a la societat, ni deutes amb els treballadors no socis. En el cas que hi hagi deutes pendents, cal saldar-los per a poder procedir a fer els tràmits de tancament.

Pel que fa al procés administratiu de liquidació, s'ha de realitzar amb les garanties que la llei preveu i s'ha de publicar l'anunci de la liquidació en el Butlletí del Registre Mercantil i en altres mitjans a l'abast de a societat, com la pròpia web de l'empresa o en premsa. La publicitat permet que les persones amb interessos relacionats amb l'empresa (socis, clients, proveïdors, creditors i deutors) coneguin que es produirà l'extinció de la societat i puguin defensar els seus interessos.

Finalment, la liquidació té els efectes següents:

  • Cessament del poders dels administradors.
  • Actuació dels liquidadors.
  • Pèrdua de la personalitat jurídica de la societat.

La responsabilitat de l'empresari o del soci sobre els seus deutes és:

  • Il·limitada pels empresaris individuals, socis de comunitats de béns, socis de societats civil, socis capitalistes de societats col·lectives i socis col·lectius de societat comanditàries. En aquest cas, l'empresari o soci ha de respondre dels deutes de l'empresa amb el patrimoni mercantil (tot l'actiu de l'empresa incloent l'immobilitzat) i el patrimoni personal.
  • Limitada en la resta de casos (societats anònimes, limitades o cooperatives). Els socis responen dels deutes només amb el patrimoni mercantil fins al límit de la seva aportació.
ce_img_ap aixeta-amb-gota_flickrCC_rofi_200x200px

Amb l'inici del període de liquidació els administradors de la societat cessen dels seus càrrecs i s'extingeix el seu poder de representació. Són substituïts pels liquidadors de la societat, que assumeixen les seves funcions de representació i l'encàrrec de liquidar la societat.

A la pràctica, les funcions de liquidadors són exercides habitualment pels anteriors administradors de la societat, excepte si els estatus particulars de l'empresa contemplen la possibilitat que el procés hagi de ser liderat per altres persones. Un dels aspectes que cal que els liquidadors tinguin present és que en el període de liquidació la societat continua subjecta a l'impost sobre societats i ha de tributar en el mateix règim que li fos aplicable abans de l'acord de dissolució.

Les funcions que la llei encomana als liquidadors són les següents:

  • Determinar el patrimoni i la situació financera de l'empresa en el moment que es produeix la causa o motiu de dissolució (mitjançant un inventari i un balanç) en el termini de 3 mesos des de la data d'apertura de la liquidació.
  • Realitzar les operacions de l'empresa que estaven pendents a l'inici del període liquidatiu. També han de dur a terme les actuacions necessàries per liquidar el patrimoni de l'empresa: portar la comptabilitat de la societat i custodiar els llibres, la documentació i la correspondència de l'empresa, cobrar els crèdits pendents, i pagar els deutes pendents. També han de vendre els béns de la societat i informar periòdicament als socis i als creditors de l'estat de la liquidació.
  • Un cop finalitzades les funcions anteriors, els liquidadors han de presentar als socis un informe amb la situació patrimonial i financera de l'empresa (amb un inventari i un balanç), un informe amb les actuacions realitzades i una proposta de divisió  de l'actiu resultant entre els socis, que han d'aprovar aquestes operacions en junta general.
  • Repartir del patrimoni resultant entre els socis. En el cas de societats anònimes, els socis que representin una part important del capital (un mínim del 20 per cent), els titulars d'obligacions o el Govern en determinats supòsits, poden nomenar un interventor perquè supervisi la liquidació.
  • Comparèixer en judici i concertar les transaccions i arbitratges quan sigui convenient per a l'interès social.

 

Repartiment de la quota de liquidació

Els liquidadors no poden pagar la quota de liquidació als socis fins que no han satisfet als creditors l'import dels seus crèdits o fins que no han dipositat l'import corresponent en una entitat de crèdit del terme municipal on l'empresa té el domicili social. L'haver líquid de la societat resultant de la liquidació es reparteix entre els socis en proporció al valor de les seves participacions socials, excepte si els estatuts de l'empresa estableixen una altra cosa.

D'altra banda, els liquidadors són responsables davant dels socis i els creditors de qualsevol perjudici que els hagin causat amb dolo o culpa en l'exercici del seu càrrec.

ce_img_ap aixeta-vermella-i-verda_flickrCC_Pablo-Municio_200x200px

Les societats en període de liquidació han de:

  • Continuar la seva activitat econòmica. No ha de restar inactiva.
  • Efectuar els pagaments fraccionats, perquè continuen sent subjectes passius de l'impost de societats.
  • Presentar la declaració de l'impost sobre societats fins al moments de la seva extinció, amb independència que la quota resulti a ingressar o a retornar.
  • Presentar l'impost sobre societats als sis mesos de la dissolució de la societat.
  • Presentar els comptes anuals en el termini d'un mes des de la liquidació i dissolució de la societat. Es presenten al Registre Mercantil amb l'escriptura de dissolució.
  • Legalitzar els llibres de comptabilitat.

 

Impostos que s'han de pagar com a conseqüència de la liquidació

La liquidació de la societat està subjecta al pagament de l'impost de transmissions patrimonials i actes jurídics documentats, pel concepte d'operacions societàries. Cada soci ha de pagar per aquest impost derivat de la liquidació de la societat l'1 per cent del valor de la seva adjudicació.

En el cas que el pagament de la quota corresponent a tots o part dels socis es realitzi mitjançant adjudicacions no dineràries, les adjudicacions estaran subjectes a com lliuraments de béns al pagament de l'IVA, segons el tipus corresponent d'acord amb la naturalesa dels béns lliurats.

Després de saldar els deutes i els compromisos de l'empresa i finalitzar les relacions laborals amb els treballadors, els liquidadors han  de procedir a realitzar els tràmits generals de tancament:

  • Declaració censal de l'activitat en el cens d'empresaris de l'Agència Tributària.
  • Baixa de l'autònom o soci, si procedeix, en el règim general de la Seguretat Social.
  • Dissolució de la societat davant notari.

 

També han de donar de baixa la societat en els registres on està donada d'alta des de l'inici de la seva activitat.

Una vegada el patrimoni resultant de la liquidació de l'empresa s'ha repartit entre els socis, els liquidadors han d'atorgar davant notari l'escriptura pública d'extinció de la societat.

En el document de l'escriptura s'hi ha d'incloure la informació següent:

  • Balanç final de liquidació.
  • Relació de socis amb el detall de la seva identitat i el valor de la quota de liquidació que els pertoca.

 

A més, s'ha de fet constar a l'escriptura que la junta general de la societat ha aprovat el balanç final, l'informe dels liquidadors i el projectes de divisió de l'haver social; que no s'han realitzat impugnacions a l'acord d'aprovació del balanç final, l'informe ni el projecte de divisió, o bé que la sentència sobre la impugnació és ferma. També s'hi ha d'informar que queden cancel·lats tots els assentaments relatius a la societats, que s'han pagat els deutes als creditors i que ha estat satisfeta la quota de liquidació amb els socis. Finalment, els liquidadors han de dipositar en el registre mercantil els llibres i documents de la societat extingida.

Juntament amb tota la documentació, llibres de comerç i correspondència, els liquidadors han de presentar al registre mercantil l'escriptura d'extinció de la societat perquè els assentaments registrals siguin cancel·lats. De fet, aquest és l'acte d'extinció de la societat.

Finalment, els liquidadors han de conservar tota la documentació del procés durant els 6 mesos següents a la inscripció de la dissolució en el Registre Mercantil.

ce_img_ap aixeta-abstracta_flickrCC_bulbocode909_200x200px
Data d'actualització:  11.10.2016